贝宁《气候变化法》的制度创新与合规建议

制度创新

（一）贝宁《气候变化法》的首要特征在于其系统性和强制性
本法第1条用了多达54个术语构建了一个完整和精确的气候变化法律概念体系。从“气候变化”“适应”“减缓”到“碳税”“温室气体排放”“生态系统脆弱性”，这种“定义先行”的立法技术使法律在适用上具有高度的确定性和可操作性，进一步消除了法律在执行过程中的专业困境。同时，对投资者而言，需要熟悉一套全新的气候变化法律术语，并理解其在投资过程中的具体含义。

（二）贝宁《气候变化法》的适用范围极为广泛
第2条规定本法适用于大陆、沿海和海洋生态系统，相关的水域和国家主权范围内的人类住区，以及所有涉及防治气候变化及其不利影响和后果的行动、活动、措施和倡议。第3条明确了本法规制的15个行业，从农业和土地管理、电力生产到商业贸易等领域。其适用范围的广泛性使得企业在贝宁进行投资时，无论是基础设施建设、还是商品贸易等，都将受本法约束。以往的贝宁在环境方面的立法仅针对环境污染方面进行治理，而本法将适用范围从环境领域几乎扩展到了整个经济活动领域。

（三）规制手段上，贝宁《气候变化法》采取了“预防为主、经济杠杆与刑事制裁相结合”的综合模式
在预防方面，企业投资时，对于任何对贝宁环境有潜在损害的项目、计划等，投资者不仅需要评估该项目对贝宁局部环境的直接影响，还必须考虑对贝宁整体环境的潜在影响。这要求企业在对贝宁进行投资之前开展一系列环境影响评估，并向贝宁环境主管部门申请获得不同类别的环境许可。这对于从事采矿、基础设施建设等对环境影响较大的行业投资者而言，本法极大增加了投资成本的不确定性。经济杠杆的运用是这部法律的另一大核心手段。第76条设立了“碳税”，明确规定了所有排放温室气体的活动均需缴纳“碳排放”税款。碳税金额的确定方式和征收方式由《贝宁共和国财政法》规定。这对于从事水泥生产、建材加工等高耗能产业的企业而言，其运营成本将直接上升。同时，第73条规定了温室气体排放需要进行定期的审计，审计的开展不仅需要企业内部建立核算体系，同时还要求企业定期接受第三方的独立审计，对于未能通过审计的企业，不仅要遭受经济处罚，更有可能触发刑事制裁。

（四）刑事制裁方面，贝宁《气候变化法》第89条至第96条设置了一系列针对违法行为的法律制裁条款
例如，第89条规定任何人在其所有或非其所有的土地上引起的植被火灾，构成生态违法行为，将处以一年至两年监禁和五十万至一百万非洲法郎的罚款，或单处以一年至两年监禁，或五十万至一百万非洲法郎的罚款。累犯情况下，则加重处罚。此外，在解决争议机制上，在贝宁投资遇到环境气候法律纠纷时，第87条规定司法诉讼前必须尝试和解，这提示中国投资者在遭遇环境合规纠纷时，应首先重视行政和解与谈判，而非直接采取对抗性的法律策略。

（五）土地资源管控方面，本法在区域上设置了严格的“地理红线”
在第30条对海岸线的保护中，明确禁止填埋湿地、开采海沙等行为，以维护海岸线的自然形态和生态功能，这对从事港口工程、海岸带开发和滨海房地产建设的投资者构成了刚性约束，相关项目的选址范围将被大幅压缩。其次，对林业开发进行限制，第55条规定禁止在指定区域外的保护林和等级林中进行农业耕作。这意味着即便企业通过其他途径获得了土地使用权，也必须首先确认地块是否涉及法律界定的保护性林地，否则将面临“有权属、无用途”的困境。并且，所有可能对土壤、动植物性质或质量产生负面影响的开发方式和手段均被禁止，即使项目选址位于法律容许开发的区域内，其具体的施工方式、技术手段也必须符合生态友好的标准，否则仍有可能构成违法。因此，对于与土地开发相关的投资者，相关条款需要重点关注。投资者在获取土地前，必须严格核实地块是否属于法律禁止开发的区域。若投资者忽略“地理红线”不仅可能项目夭折，甚至还会引发严重的法律后果，甚至遭受刑事制裁。

合规建议

面对贝宁《气候变化法》带领的系统性变革，投资者需要转变土地获取、税收优惠和基础设施建设等传统投资观念，将“环境合规”从边缘事项转变为投资核心要素。本法确立了严格的地理红线、碳税制度和刑事制裁措施，对投资项目、方案的实施进行了系统性规范。若投资者继续固守旧有的思维，不仅会面临项目搁置、成本激增的风险，甚至可能触犯《气候变化法》所规定的相关刑事制裁。因此，投资者需要在项目选址、建设运营及争议解决的全过程中，高度关注《气候变化法》。

（一）在进行投资前进行详尽的调查
在前期项目选址时，必须严格遵守法律划定的“地理红线”，向贝宁环境相关主管部门进行申请和核查，以确保所选的区域不是《气候变化法》所禁止的区域。避免投资项目启动后因所选地址违反法律规定而被中途叫停所导致的经济损失。不仅选址要进行核查，在项目启动后，对项目可能带来的污染需要进行系统评估。贝宁法律重点强调“预防”，“先建设后办手续”的粗放模式在贝宁投资时已行不通，故应聘请贝宁当地的专业环境咨询机构来提前进行气候风险评估，确保技术方案符合“对土壤、动植物性质或质量不产生负面影响”的法律标准。

（二）在建设阶段建立环境监测日志，定期记录施工技术和排放数据等合规证据，以应对第三方独立的突击检查
首先，应依照第73条要求建立内部温室气体核算体系，并委托第三方机构进行独立的年度审计，确保审计结果及时提交给相关主管部门进行备案。同时，对于水泥生产、建筑材料加工和电力供应等高能耗行业，“碳税”的收取将直接增加其运营成本。投资者应提前将碳税支出纳入其投资考虑，并密切关注《贝宁共和国财政法》中有关碳税税率和计算基础的后续规定，再通过相关行业协会或当地法律顾问，跟踪后续的立法动态。除了将“碳税”纳入成本中，还可通过优化原料结构、革新生产工艺，采用低碳材料，从源头减少温室气体排放，有效降低碳税负担，从而在根源上减少“碳税”的缴纳。

（三）投资遇到冲突时采取“调解优先”的战略
投资者在贝宁进行投资时，遇到环境相关的冲突时应首先采取和解的方式，而不是对抗性的诉讼措施。《气候变化法》强调，调解是诉讼的前置程序，投资者应以建设性地姿态参与和解，提交合法合规的证据。同时，在第三方提出整改意见时，投资者应展现出积极的整改意愿，这既是尊重贝宁《气候变化法》的表现，也是投资者在贝宁履行企业社会责任，确保投资行稳致远的必要选择。在贝宁对环境日益重视的背景下，将“调解优先”内化为应对环境争议的基本策略，有助于投资者在复杂的法律环境中占据主动地位，将环境合规压力转化为深耕贝宁投资市场的战略契机，以主动守法、调解优先的智慧经营，赢得可持续发展的竞争优势。

【国家社科基金项目“中非应对气候变化战略合作机制研究”（23BGJ081）】